中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律

この法律は、多様な事業の分野において特色ある事業活動を行い、多様な就業の機会を提供すること等により我が国の経済の基盤を形成している中小企業について、代表者の死亡等に起因する経営の承継がその事業活動の継続に影響を及ぼすことにかんがみ、遺留分に関し民法（明治二十九年法律第八十九号）の特例を定めるとともに、中小企業者が必要とする資金の供給の円滑化等の支援措置を講ずることにより、中小企業における経営の承継の円滑化を図り、もって中小企業の事業活動の継続に資することを目的とする。

この法律において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。

この章において「特例中小企業者」とは、中小企業者のうち、一定期間以上継続して事業を行っているものとして経済産業省令で定める要件に該当する会社（金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式又は同法第六十七条の十一第一項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されている株式を発行している株式会社を除く。）をいう。

この章において「旧代表者」とは、特例中小企業者の代表者であった者（代表者である者を含む。）であって、他の者に対して当該特例中小企業者の株式等（株式（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式を除く。）又は持分をいう。以下同じ。）の贈与をしたものをいう。

この章において「後継者」とは、旧代表者から当該特例中小企業者の株式等の贈与を受けた者（以下「特定受贈者」という。）又は当該特定受贈者から当該株式等を相続、遺贈若しくは贈与により取得した者であって、当該特例中小企業者の総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。以下同じ。）又は総社員の議決権の過半数を有し、かつ、当該特例中小企業者の代表者であるものをいう。

この章において「推定相続人」とは、相続が開始した場合に相続人となるべき者のうち、被相続人の兄弟姉妹及びこれらの者の子以外のものをいう。

旧代表者の推定相続人及び後継者は、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる内容の定めをすることができる。

ただし、当該後継者が所有する当該特例中小企業者の株式等のうち当該定めに係るものを除いたものに係る議決権の数が総株主又は総社員の議決権の百分の五十を超える数となる場合は、この限りでない。

次に掲げる者は、前項第二号に規定する証明をすることができない。

旧代表者の推定相続人及び後継者は、第一項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる場合に当該後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定めをしなければならない。

旧代表者の推定相続人及び後継者は、前条第一項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、書面により、後継者が当該旧代表者からの贈与又は当該特定受贈者からの相続、遺贈若しくは贈与により取得した財産（当該特例中小企業者の株式等を除く。）の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。

旧代表者の推定相続人及び後継者が、第四条第一項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、当該推定相続人と当該後継者との間の衡平及び当該推定相続人間の衡平を図るための措置に関する定めをする場合においては、当該定めは、書面によってしなければならない。

旧代表者の推定相続人及び後継者は、前項の規定による合意として、後継者以外の推定相続人が当該旧代表者からの贈与又は当該特定受贈者からの相続、遺贈若しくは贈与により取得した財産の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。

第四条第一項の規定による合意（前二条の規定による合意をした場合にあっては、同項及び前二条の規定による合意。以下この条において同じ。）をした後継者は、次の各号のいずれにも該当することについて、経済産業大臣の確認を受けることができる。

前項の確認の申請は、経済産業省令で定めるところにより、第四条第一項の規定による合意をした日から一月以内に、次に掲げる書類を添付した申請書を経済産業大臣に提出してしなければならない。

第四条第一項の規定による合意をした後継者が死亡したときは、その相続人は、第一項の確認を受けることができない。

経済産業大臣は、第一項の確認を受けた者について、偽りその他不正の手段によりその確認を受けたことが判明したときは、その確認を取り消すことができる。

第四条第一項の規定による合意（第五条又は第六条第二項の規定による合意をした場合にあっては、第四条第一項及び第五条又は第六条第二項の規定による合意）は、前条第一項の確認を受けた者が当該確認を受けた日から一月以内にした申立てにより、家庭裁判所の許可を受けたときに限り、その効力を生ずる。

家庭裁判所は、前項に規定する合意が当事者の全員の真意に出たものであるとの心証を得なければ、これを許可することができない。

前条第一項の確認を受けた者が死亡したときは、その相続人は、第一項の許可を受けることができない。

前条第一項の許可があった場合には、民法第千二十九条第一項の規定及び同法第千四十四条において準用する同法第九百三条第一項の規定にかかわらず、第四条第一項第一号に掲げる内容の定めに係る株式等並びに第五条及び第六条第二項の規定による合意に係る財産の価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないものとする。

前条第一項の許可があった場合における第四条第一項第二号に掲げる内容の定めに係る株式等について遺留分を算定するための財産の価額に算入すべき価額は、当該定めをした価額とする。

前二項の規定にかかわらず、前条第一項に規定する合意は、旧代表者がした遺贈及び贈与について、当該合意の当事者（民法第八百八十七条第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定により当該旧代表者の相続人となる者（次条第四号において「代襲者」という。）を含む。次条第三号において同じ。）以外の者に対してする減殺に影響を及ぼさない。

第八条第一項に規定する合意は、次に掲げる事由が生じたときは、その効力を失う。

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次の各号に掲げる者は、当該各号に該当することについて、経済産業大臣の認定を受けることができる。

前項の認定に関し必要な事項は、経済産業省令で定める。

中小企業信用保険法（昭和二十五年法律第二百六十四号）第三条第一項に規定する普通保険、同法第三条の二第一項に規定する無担保保険又は同法第三条の三第一項に規定する特別小口保険の保険関係であって、経営承継関連保証（同法第三条第一項、第三条の二第一項又は第三条の三第一項に規定する債務の保証であって、前条第一項の認定を受けた中小企業者（以下「認定中小企業者」という。）の事業に必要な資金に係るものをいう。）を受けた認定中小企業者に係るものについての次の表の上欄に掲げる同法の規定の適用については、これらの規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句とする。

株式会社日本政策金融公庫又は沖縄振興開発金融公庫は、株式会社日本政策金融公庫法（平成十九年法律第五十七号）第十一条又は沖縄振興開発金融公庫法（昭和四十七年法律第三十一号）第十九条の規定にかかわらず、認定中小企業者（第十二条第一項第一号に掲げる中小企業者に限る。）の代表者に対し、当該代表者が相続により承継した債務であって当該認定中小企業者の事業の実施に不可欠な資産を担保とする借入れに係るものの弁済資金その他の当該代表者が必要とする資金であって当該認定中小企業者の事業活動の継続に必要なものとして経済産業省令で定めるもののうち別表の上欄に掲げる資金を貸し付けることができる。

前項の規定による別表の上欄に掲げる資金の貸付けは、株式会社日本政策金融公庫法又は沖縄振興開発金融公庫法の適用については、それぞれ同表の下欄に掲げる業務とみなす。

経済産業大臣は、中小企業者であって、その代表者の死亡等に起因する経営の承継に伴い、従業員数の減少を伴う事業の規模の縮小又は信用状態の低下等によって当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じることを防止するために、多様な分野における事業の展開、人材の育成及び資金の確保に計画的に取り組むことが特に必要かつ適切なものとして経済産業省令で定める要件に該当するものの経営に従事する者に対して、必要な指導及び助言を行うものとする。

独立行政法人中小企業基盤整備機構は、中小企業者の経営の承継の円滑化を図るため、旧代表者（第三条第二項に規定する旧代表者をいう。）、後継者（同条第三項に規定する後継者をいう。）その他その経営に従事する者に対して、その経営の承継の円滑化に関し必要な助言を行うものとする。

この法律に規定する経済産業大臣の権限に属する事務の一部は、政令で定めるところにより、都道府県知事が行うこととすることができる。

この法律に規定する経済産業大臣の権限は、経済産業省令で定めるところにより、経済産業局長に委任することができる。